众鑫律师事务所 执行合伙人  郭勤贵

今年以来，有三大热点均与股权创富有关，也就是说有三大风口。第一个风口是沉闷已久的股票市场突然火热起来，证券公司营业部突然满庭若市。难得一见的股票大牛市来临！业绩表现并不好，发展前景与其他视频网相比并不突出的暴风科技掀起将近30个涨停板的风暴。一家公司声称改名匹凸匹，公司股价暴涨。第二个风口是互联网+ 领域内的创业与天使投资，历史上从未有过今年以来将创业提到如此高度，副总理两次莅临创业大街，总理亲自到创业大街的3W咖啡。创业成为时尚！第三个风口就是今晚要谈的新三板，新三板火热程度更胜一筹！

其实上，从本质上看，以上这三个风口都有相同点，就是股权投资。二级市场炒作股票，股票是股权投资；创业互联网是原始股，天使投资想拿个早期的股权。新三板是拿到上市前的股权。因此，三大风口的目标其实是一致的，就是股权投资。这充分说明，中国已从制造业时代，商业时代，地产时代进入到股权投资与造福时代。股权投资也是政府乐于看到的，因为，股权投资是直接投资，金融机构不存在金融风险问题。这也就是政府为何如此关注创业、关注新三板以及呵护股市的原因。

从以上三大风口看，新三板的股权投资正好位于中间，前有创业及天使投资，后有证券市场，新三板正好处于二者之间。因此，可以这么说，新三板就是公开的股权投资市场（PE与VC）因此，现在很多投资机构已经扎堆新三板，再挖掘成长性企业。下面就谈谈有关新三板的三大问题：

一、关于新三板的发展趋势问题

关于新三板的规则及流程等技术层面的问题，已经有很多朋友之前讲过了，我就不再重复了。我想讲下新三板关键的几个趋势问题。

1．新三板的交易机制问题

新三板的交易机制发展趋势是：分层设计。根据挂票公司的质量进行分层，具体分为三个层级。这个层级是金字塔型的。最底层的挂牌公司应该占大多数。中间层的是部分公司，最顶层的是少部分公司。分层之后决定了各层级公司采取不同的交易制度。最顶层的公司为优质公司，具备成长型与创新型。其交易机制为竞价交易，也就是当前A股市场主板（6字开头）、中小板（3字）及创业板（0字）股票的交易机制。中间层级的挂牌公司则采用做市商制度，由具有做市商资格的证券公司来做市商，以活跃交易量。最底层绝大多数挂牌公司则采用协议转让方式。协议转让方式又可以分为两类，一类是定向增发（增量股份），一类是协议转让卖老股（存量股份）。

就上述三个层级划分及对应的交易制度看，最顶层的竞价交易机制最为活跃，交易量很大。其次是做市商。最底层的公司只能依靠协议或定增，处于被动的状态，交易量不活跃，甚至没有交易。

为何要分级呢？这与新三板设置与定位有关。新三板定位于中小微企业。挂牌标准低。

这样就导致挂牌公司质量参差不齐。差的企业挂了牌，有部分非常好的企业（可以上A股）也因权宜之计挂了牌。可以说，同为新三板挂牌公司，但是相差万里，天壤之别！

因此，这就必须分层，并根据分层设计不同的交易制度。这非常类似于今年的北京初中，受限于划片招生，只能好差一起收。但为了解决学校成绩，学校则采取重点班，特长班，普通班的分班机制。

2．关于转板问题

新三板之所以吸引了部分优质企业挂牌，是因为风传中的转板。其实在之前，已经有数家新三板公司到创业板、中小板上市了。最近发生的是新三板公司华图教育借壳上市。

谈到转板，很多人有误解，认为只要挂牌了，今后就可以转板了。把新三板当作跳板。其实这种理解完全错误。这就比如说，你考上了北京科技大学，上了2年想转学北大清华一样，随随便便有那么容易吗？不是你想转就能转的。

新三板的转板，其实要求新三板公司挂牌一段时间后，完全符合A股要求后，再向A股提申请，通过后才可以的，也就是说，转板必须符合A股的条件。而不是你想转就转。不过，转板机制的设立会简化程序，也就是说，不需要向直接上A股公司一样再按程序走一遍，可以简化很多程序与步骤。因为新三板公司挂牌后的披露标准与机制与A股基本相同，所以不需要再走流程了。此外，我必须要说的是，即便设置了转板规则。这也是新三板股转公司所不愿意看到的。都转板了，股转公司干嘛去？不是为他人做嫁衣了吗？你说股转公司愿意吗？从这个角度看，股权公司更愿意看到竞价交易机制的设立，留下好的公司，而不是让好公司转板走了。

3．关于A股的注册制问题

谈到转板必须谈谈注册制问题。很多人认为注册制之后，上市会很容易了。其实这种理解不全面。注册制下也是有上市标准的，仍然要按照证券法及Ipo的标准去做备案审核，只不过由证监会发审委变成由证券交易所审核。大家可以想一下，证券交易所愿意降低标准吗？如果让标准低的公司上了市，岂不是自毁长城！这好比沃尔玛愿意让假货上柜台吗？

讲过上述这些之后，大家就会明白了很多。不至于被新三板投资神话迷住了双眼！应当拨开迷雾，把新三板看的清清楚楚明明白白！这样就可以客观地发现机会，而不盲从！从上面趋势看，无论何种投资，归根到底是投资一个好的公司。好的公司标准是：方向对，成长型好，有明确的商业模式与盈利，团队好，我们投资的价格好，投资时机对。因此，不能看到所谓的一个新三板公司，就马上投资。而不看公司情况及价格！

二、关于新三板的参与投资机会

新三板的投资机会有如下几个，也就是参与的时机与阶段。我个人总结，新三板的投资机会主要有两大类型：

第一种 控制式

1、做一家新三板公司  （创始人）

2、收购一家有挂牌新三板前景的公司

3、挂牌前重组与并购，再挂牌

4、借壳挂牌

5、挂牌后并购与重组

6、挂牌后做市、竞价

7、挂牌后转板

第二种 投资模式

1、公司挂牌前投资 （种子期、天使期、VC、PE）-（公司股改前/股改后投资）

2、挂牌后协议转让投入

3、挂牌后参与定增

4、通过做市交易投入

5、通过挂牌后重大资产重组、并购介入

6、通过竞价交易介入

三、关于新三板目前存在的问题及投资风险

目前的新三板还存在诸多问题。下面我就谈谈这些问题。

首先，新三板目前的协议转让模式，存在一定的弊端。存在利益输送及操纵股价的情况。比如，8日股价为800元，转让100股。9日股价为2元，转让1000股。这种现象就不正常。

其次，做市商机制还不完善。存在做市商与投资机构及挂牌公司串通，操纵股价的现象。这说明，做市商机制不好机制还存在漏洞。需要完善。发展方向是建立做空机制，另外，按比例而不是按10万股（公司大小也不同，固定数量不妥）

再次，在竞价交易机制推出上，需要掌握时机，需要挂牌公司提高质量后，股权比较分散的情况下，才适合推出。

此外，证监会应加大对新三板市场的监管与督察。欢迎挂牌公司进来，但也要打击不守规矩者。这些方面，证监会及股转公司已经注意到，正在研究完善。另外，今后的Pe机构，基金公司也可以推介公司挂牌，这样就打破了证券公司的垄断，这是个好事。

最后，再说明一点。新三板火热离不开大环境，今年的环境是：1 。目前挂牌公司股票供应量不足，导致价格暴涨，供不应求。2.今年A股市场过于火爆。因此，如果随着挂牌公司增多，未来达到10000家，就可能供大于求，价格随之下降。此外，如果A股牛市结束，新三板也会毫无例外的退烧！所以，参与新三板需要遵守基本的投资规则。重视公司成长型。